Átalakuló vállalkozások

Társas vállalkozók életében is eljöhet egy olyan pillanat, amikor úgy érzik, hogy komoly változásnak kellene bekövetkeznie. Érdekeltségi körükben van két, nagyjából tehermentes betéti társaság, melyek tulajdonosi összetétele különböző, éves forgalmuk néhány 10 Mft.-. Számunkra mára igazán ez a forma idejétmúlt, meg szeretnének tőle szabadulni. Az eladás, a megszüntetés és ezzel párhuzamosan új cég alapítása-vásárlása, üzletrészek értékesítése, átalakítás, mind olyan lehetőségek, amelyek ilyenkor szóba jöhetnek. Szükségük van egy Kft formában működő társaságra, és az sem lenne hátrány ha némi múlttal is rendelkezne.

A döntést sok emberi és vagyoni tényező is befolyásolhatja. Ezen kívül ott vannak a jogszabályok, illetve a pénzügyi lehetőségek. Nézzük meg, hogy mi szól a különböző megoldások mellett és ellen.

Kezdjük talán azzal, hogy megszüntetés. Ez lehet felszámolás, vagy végelszámolás. A felszámolás akkor szokott bekövetkezni, ha a társaság fizetésképtelenné válik. Semmiképpen nem lenne szerencsés megoldás a korlátlanul felelős tagokra való tekintettel, hiszen ők saját magánvagyonukkal is kötelesek helyt állni a tartozásokért. Végelszámolásról akkor beszélünk, ha a társaság rendelkezik annyi vagyonnal, amely a hitelezők kielégítésére fedezetet nyújt. Itt sem szabad azonban elfeledkezni arról, hogy a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt tagjával  szemben. Ha látszanak olyan rejtett aknák, amelyek utólag valamilyen okból kifolyólag robbanhatnak, akkor ezzel is jó számolni. Ilyen lehet például egy olyan adó revízió a felszámolás befejezésekor, amely feltárhat addig nem ismert adótartozásokat. Amennyiben minden rendben van, akkor viszonylag rövid idő alatt és nem túl jelentős költséggel lebonyolítható az ügylet. További problémát jelent azonban, hogy a két cégben lévő, a hitelezők kielégítése után megmaradó vagyont a végelszámolás befejezése után le kell adózni, ami újabb terhet jelenthet a vállalkozók számára. Amennyiben olyan eszközökről van szó (ingatlan, műszaki gépek, berendezések), amelyekre ezután is szükség van, akkor ezek további sorsa is érv lehet a megoldás elvetése mellett. Az említett eszközöket ugyanis az új, vagy akár megvásárolt cégbe be kell juttatni apportálással. Az apportálás tulajdonos váltást jelen (már a másodikat), amely illetékfizetési kötelezettséget is von maga után.

A cégek eladásában is van némi kockázat. A társaságtól megváló tag - ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is - a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül, ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Ez azt jelenti, hogy az előbbiekben említett aknák úgy robbanhatnak, hogy közben a cég már nincs is a vállalkozóink ellenőrzése alatt, s így az eseményekre sokkal kevésbé tudnak hatni. Itt említhetjük meg a cégvásárlást is. Jó gondolat egy céget megvásárolni, ha azzal piacot, befolyást tudunk szerezni, vagy olyan jövedelemteremtő képességet és már a gyakorlatban jól bevált, kialakított rendszert látunk meg benne, amely ráadásul még fejleszthető is. Kevésbé szerencsés megoldás lehet egy társaság felett csak azért megszerezni az irányítást, mert néhány éves múltat tudhat magának. Arról nem is beszélve, hogy csak igen komoly adózási, számviteli és cégjogi ismeretek birtokában érdemes egy ilyen kalandnak nekivágni. Nem véletlen, hogy a hasonló jellegű akvizíciókkal foglalkozó vállalkozók elsődleges szempontnak tartják az említett szakmai háttér biztosítását.

A fejlődés legtermészetesebb és legbiztonságosabb útja a jogutódlással történő átalakulás korlátolt felelősségű társasággá. Itt sem lehet "letudni" a jogelőd kötelezettségeit, de az események irányítása továbbra is a vállalkozó kezében marad. Az átalakuláshoz, könyvvizsgáló és jogi képviselet egyaránt szükséges. A költségeket tekintve néhány százezer forinttal számolni kell. Nincs viszont további adózási vonzata akkor, ha sikerül kedvezményezett átalakulást összehozni. Ilyen átalakulásról akkor beszélhetünk, ha a jogügylet révén a jogelőd tagja a jogutód által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott üzletrészt szerez. Feltétel, hogy a jogutód társasági szerződése (alapító okirata) tartalmazzon egy olyan kötelezettségvállalást, amely szerint az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az átalakulás meg sem történt volna. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. Az is feltétel, hogy a jogelőd (kiválás esetén a jogutód) a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak. Tehát a társasági szerződésnek az említett kötelezettségvállalást tartalmaznia kell!

Az elmélkedésnek ezzel még nincs vége. Ideális megoldást jelenthet egy olyan felállás, amikor van egy "vagyonkezelő" cég, amely birtokolja az értékesebb eszközöket (ingatlanokat, gépeket). Egy ilyen cég jellemzően nem vállal nagy piaci kockázatokat és tevékenységét elsősorban a tulajdonában álló eszközök hasznosítására korlátozza. Ilyen lehet például a bérbeadás, vagy a különböző értékpapír ügyletek. A játék másik szerplője pedig a "vállalkozó" cég, amely kereskedik, termel, vagy éppen egy új projektet valósít meg, alkalmazottakat foglalkoztat és ezzel értelemszerűen lényegesen nagyobb kockázattal járó területen mozog. Amennyiben a két betéti társaság közül az egyik jelenleg is birtokol jelentősebb vagyoni elemeket, akkor neki érdemes a továbbiakban a vagyonkezelői szerepet  képviselni. A második pedig lehet a "projekt" cég.

Szót kell még ejteni az irányításról és a befolyásról. Ha a tulajdonosi kör többsége egy bizonyos család tagjainak köréből kerül ki, akkor kapcsolt vállalkozásokról beszélünk. Ha egy-egy családi befolyás 50 százalékot nem halad meg, akkor a jelenleg hatályos szabályok szerint nem kapcsoltak a vállalkozások. Egyébként nincs a kapcsolt státusszal semmi gond, csak másképpen kell menedzselni, mint két független céget. Jobban oda kell figyelni a piaci árak alkalmazására, a nyilvántartásokra, a bejelentési kötelezettségre és a társasági adóalap korrekcióra, amennyiben ez szükséges. Fontos azt is megjegyezni, hogy egy többcéges felállás sokkal több vállalkozói ismeretet és odafigyelést feltételez, mint egy egyszerű kisvállalkozás. Csak annak érdemes ebbe a körbe belépnie, aki hajlandó a folyamatos tanulásra, fogékony az újra és aki egy bizonyos szakmai tevékenység végzésének a menedzselésén túl, magát a cégépítést, a vagyonteremtést és nem utolsó sorban az értékteremtést tűzi ki célul.

Kapcsolódó termékeink:

Átalakulás tervező
Átalakulás hatásvizsgáló
Átalakulás bejegyzése utáni feladatok gyűjteménye
Átalakulási vagyonmérleg-tervezet minta


Kapcsolt vállalkozás vizsgáló
Kapcsolt vállalkozás szerződés nyilvántartó

Üzleti terv készítő
Vezető tisztségviselő szerződés minta